一天,村长在《慢羊羊纪念馆》里宣布:“明天是《我们的校庆活动》，我们要到《青青嘉年华》去游览。
到了《青青嘉年华》，小羊们发现有很多活动：《森林奇幻魔术表演》、《拳击擂台赛》、《游戏之王》等。于是大家根据自己不同的特长报名参加了活动。
喜羊羊参加了《环山自行车赛》；美羊羊报名了《森林女声》；沸羊羊参与了征服《意志山》的活动；暖羊羊则报名参加了“大力神杯”争夺赛。
只有懒羊羊什么也不参加，在旁边一边吃《新年大桔》，一边喝《狂牛饮料》，他感慨道：“《能吃是福》啊！”
喜羊羊来到比赛地点,包包大人拦住他问:“你《考车牌》了吗？”
喜羊羊：“自行车赛也要车牌吗？”不过他还是出示了车牌。
包包大人说：“这就对了，你看过《警察故事》吗？上面说骑车要有车牌。”
喜羊羊说：“看过。我还看过《沙漠大百科呢》！”
这时，灰太《狼来了》，开着一辆摩托车去追喜羊羊，在环山《公路》上上演了一场《生死时速》。自行车没有摩托车快，眼看着就要追上了，幸好这时候来了一阵《龙卷风》，由于灰太狼是一个《笨拙的车手》，被卷起，《飞上月球》。
《两只老羊》正在用天文望远镜观星，慢羊羊看到了，说：“快看！《天狼补月》了！”他的《好朋友》《西域刀羊》说：“那一定是《摘星之狼》，我好像还能听见他在喊‘《给我一颗小星星》’呢！”
灰太狼乘飞船返回地球，村长看到了，大喊道：“不好了！《火星撞地球》了！”刀羊说：“不对，那是飞船！不好了，《星球大战》要开始了！”
由于灰太狼的追赶，喜羊羊超水平发挥，就像进了《优点强化机》一样，竟然将蹬车的速度提升了数倍，第一个到达终点，并打破了纪录，获得《暴风小羊》的称号。
“大力神杯”比赛开始了，暖羊羊遇到了《最强对手》犀牛，她认为自己输的几率是《百分百可能》，谁知犀牛是个《冒牌大力神》，看见杠铃上有只啄木鸟，于是说：“《杠铃与啄木鸟》太重了，会把我的《斗牛角》压断。我还是放弃比赛吧。”
暖羊羊举起杠铃，得到了奖品——一块《羊蹄铁》。谁知手却拿不下来了。原来上面涂了《粘羊胶》。这时灰太狼又来了，幸好被评为过《爱心小天使》的啄木鸟帮忙，啄开杠铃。暖羊羊用《羊蹄铁》将灰太狼踢到了《地下垃圾场》。
沸羊羊在登山，不小心掉进了《青青温泉》。灰太狼看到了，心生一《钓羊计（记）》，拿出鱼竿钩出沸羊羊，谁知他的力量不如沸羊羊大，被拽下水，沸羊羊趁机踩着他的头爬上岸。
水下，《狼鱼公主》爱上了灰太狼，灰太狼拼命游着逃跑，就像《跨越08的奥运会游泳选手，终于游出水面。等他出去一看，水边的《青蛙王子》、《青蛙公主》和《蛤蟆国王》都在嘲笑他呢：：“快来看《灰太狼再婚记》！”
沸羊羊第一个到达山顶，获得了《骑士沸羊羊》的称号。他对着山下大喊：“《我是超人》！”
沸羊羊下山，看到打打在《拳击擂台赛》，就问：“你们不是去《宠宠训练营》了吗？”打打告诉他，所有的宠物都到了嘉年华。喜喜在《森林奇幻魔术表演》中表演《穿缝术》；美美用《跳舞鞋》表演了舞蹈《凌波仙子》；蛋蛋在《美酒飘香》的《厨神》比赛上做饭，不小心掉进了包装袋。别人还以为是《快乐薯片》呢！暖暖在《抓羊娃娃机》上为暖羊羊赢得了一个礼物。
《森林女声》的比赛上，美羊羊正想唱歌，突然传来一阵很难听的歌声。“什么声音？”评委《送礼老羊》问。《灵验狐狸》马上就听了出来：“是《懒羊羊的歌声》！”他们来到《安全门》后面，果然看到懒羊羊。
大家质问懒羊羊时，《自信的懒羊羊》居然说：“真有那么难听吗？看来我需要吃《变声巧克力》。”
美羊羊的一首《我和春天有个约会》征服了全场观众，于是她得了第一名，并获得奖品；《七色花》。她高兴地说：“我有《美丽的方法》了！”
灰太狼来到安全门后面，谁知懒羊羊又唱起了歌《义薄云天》，将灰太狼手中的《炸弹锁》震得爆炸，灰太狼被炸飞。
懒羊羊想找个地方睡觉，于是进了罐头。这时，他突然觉得罐头动了起来，刚开始他还以为是《白日梦》，后来发现自己在台上，评委说：“你的作品《罐装懒羊羊》赢得了本次艺术品大赛的第一名！奖品是免费参观《陶瓷是怎样做成的》。”原来懒羊羊竟然在艺术品大赛的旁边睡着了，而且《出奇致（掷）胜》地赢得了比赛。不过懒羊羊不想去参观，继续他的“《梦中大战斗》”。
《森林女声》的比赛上，美羊羊正想唱歌，突然传来一阵很难听的歌声。“什么声音？”评委《送礼老羊》问。《灵验狐狸》马上就听了出来：“是《懒羊羊的歌声》！”他们来到《安全门》后面，果然看到懒羊羊。
大家质问懒羊羊时，《自信的懒羊羊》居然说：“真有那么难听吗？看来我需要吃《变声巧克力》。”
美羊羊的一首《我和春天有个约会》征服了全场观众，于是她得了第一名，并获得奖品；《七色花》。她高兴地说：“我有《美丽的方法》了！”
灰太狼来到安全门后面，谁知懒羊羊又唱起了歌《义薄云天》，将灰太狼手中准备挂在《安全门》上的的《声控炸弹》震得爆炸，灰太狼被炸飞。
懒羊羊想找个地方睡觉，于是进了罐头。这时，他突然觉得罐头动了起来，刚开始他还以为是《白日梦》，后来发现自己在台上，评委说：“你的作品《罐装懒羊羊》赢得了本次艺术品大赛的第一名！奖品是免费参观《陶瓷是怎样做成的》。”原来懒羊羊竟然在艺术品大赛的旁边睡着了，而且《出奇致（掷）胜》地赢得了比赛。不过懒羊羊不想去参观，继续他的“《梦中大战斗》”。
灰太狼抓不到羊，又想计划。什么《报恩计》、《换牙计》、《石头计》通通都没用，就差想《逼婚计》了。这时候，他想到了一个办法：偷走了《美羊羊的蝴蝶结》、《慢羊羊的地动仪》、《慢羊羊的奖杯》等很多羊的东西。“我就不信你们不会用《失物追踪器》来找！”
这时，一个大得能《称霸森林》的平底锅打在他头上，原来是《红太狼太太团》。红太狼说：“羊呢？”
灰太狼打开包裹，红太狼看见了气得七翘生烟：“你拿这些《废物同盟》有什么用？”说完把灰太狼打飞。
这时候《幻影英雄》来了，抢回了羊羊们的物品送回来。
“真是一个有趣的《休闲假期》啊！”在回羊村的路上，喜羊羊说。
这时，灰太狼开着《机械战警》“《灰太狼二世》”来了。“不好《怪兽来了》！”所有人都跑了。《机械战警》一手拿《屠羊宝刀》，一手拿《捕羊武器》冲了过来。正在这危急时刻，《羊博士》来了，指挥大家用《强力磁石》吸住《机械战警》，并将它连同灰太狼一起炸飞。
灰太狼：“我一定会回来的！”